Σε συνέχεια της από 6 Μαρτίου 2014 ανακοίνωσης της Τράπεζας Πειραιώς
(εφεξής η «Τράπεζα Πειραιώς» ή η «Τράπεζα») σχετικά με την πρόθεσή της
να προχωρήσει σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών μέσω
έκδοσης νέων κοινών ονομαστικών μετοχών
με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων (η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου») και του ανοίγματος διεθνούς βιβλίου προσφορών στις 24 Μαρτίου 2014, η Τράπεζα ανακοινώνει ότι ολοκλήρωσε επιτυχώς τη διαδικασία βιβλίου προσφορών εκτός Ελλάδος, με τη συμμετοχή θεσμικών και άλλων ειδικών επενδυτών, έχοντας τοποθετήσει 1.029.411.764 νέες κοινές μετοχές στην τιμή των €1,70 ανά μετοχή, με συνολικό ύψος αντλούμενων κεφαλαίων €1,75 δισ. Σημειώνεται ότι η τιμή €1,70 αντιστοιχεί σε 114% ως προς τα ενσώματα ίδια κεφάλαια της Τράπεζας ανά μετοχή κατά την 31.12.2013 pro-forma για την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου.
Οι έκτακτες γενικές συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων μετόχων (οι «ΕΓΣ») που είναι προγραμματισμένες για την 28η Μαρτίου 2014, θα κληθούν να εγκρίνουν την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας.
Μετά τη λήψη της σχετικής απόφασης από τις ΕΓΣ και με την επιφύλαξη της λήψης όλων των αναγκαίων κανονιστικών εγκρίσεων, θα προσφερθούν μέσω δημόσιας προσφοράς στην Ελλάδα σε ιδιώτες και θεσμικούς επενδυτές έως 102.941.176 νέες κοινές μετοχές (10% των νέων μετοχών της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου), στην ίδια τιμή με την τιμή διάθεσης μετοχών στο διεθνές βιβλίο προσφορών. Ο αριθμός των μετοχών που θα διατεθούν τελικά στους επενδυτές του διεθνούς βιβλίου προσφορών θα μειωθεί ανάλογα ώστε να καταστεί δυνατή η διάθεση των μετοχών που θα καλυφθούν στο πλαίσιο της δημόσιας προσφοράς στην Ελλάδα. Τα συνολικά αντλούμενα κεφάλαια από το διεθνές βιβλίο προσφορών και την δημόσια προσφορά στην Ελλάδα θα ανέρχονται σε €1,75 δισ. και στα πλαίσια της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου θα εκδοθούν συνολικά 1.029.411.764 νέες κοινές μετοχές.
Οι διεθνείς επενδυτικοί οίκοι Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG London Branch και Goldman Sachs International θα λειτουργήσουν από κοινού ως Διεθνείς Συντονιστές (Joint Global Coordinators) και Διεθνείς Διαχειριστές (Joint Bookrunners) και οι Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. και UBS Limited ως Συνδιαχειριστές (Joint Bookrunners) της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και η BNP PARIBAS ως Διεθνής Συνδιαχειριστής (Co-Lead Manager), πάντα σε σχέση με επενδυτές εκτός Ελλάδος.
Αθήνα, 26 Μαρτίου 2014
*****************
Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά για την πώληση κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Δεν δύνανται να προσφερθούν ή να πωληθούν κινητές αξίες στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής ελλείψει έγκρισης σύμφωνα με το νόμο US Securities Act του 1933 ή νόμιμης εξαίρεσης. Η Τράπεζα Πειραιώς δεν έχει πρόθεση να εγκρίνει οποιοδήποτε μέρος της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής ούτε να διεξάγει δημόσια προσφορά για την απόκτηση κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής.
Η παρούσα ανακοίνωση και η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, όταν αυτή λάβει χώρα, απευθύνονται αποκλειστικά σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου που έχουν ενσωματώσει την Οδηγία 2003/71/CE (το καθένα, το «Σχετικό Κράτος-Μέλος»), σε πρόσωπα τα οποία θεωρούνται ότι είναι «ειδικοί επενδυτές», κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ.1 στοιχείο (e) της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ και σύμφωνα με σχετικά εφαρμοστικά νομοθετήματα και κανονισμούς που έχουν υιοθετηθεί από κάθε Σχετικό Κράτος-Μέλος («Ειδικοί Επενδυτές»). Κάθε πρόσωπο στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο που αποκτά πρωτογενώς κινητές αξίες ή στο οποίο μπορεί να απευθυνθεί οποιαδήποτε προσφορά απόκτησης κινητών αξιών, θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει, αποδεχθεί και συνομολογήσει ότι αποτελεί Ειδικό Επενδυτή.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν δύναται να δημοσιευθεί, διανεμηθεί ή ανακοινωθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, τον Καναδά, την Νότια Αφρική, την Αυστραλία ή την Ιαπωνία ή σε οποιοδήποτε άλλο κράτος όπου η εν λόγω ανακοίνωση ή δημοσίευση θα ήταν παράνομη. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης μπορεί να περιορίζεται από το νόμο σε ορισμένα κράτη και τα πρόσωπα τα οποία λάβουν γνώση της παρούσας ανακοίνωσης οφείλουν να ενημερωθούν για τους σχετικούς περιορισμούς και να συμμορφώνονται με αυτούς. Τυχόν αδυναμία συμμόρφωσης με τους εν λόγω περιορισμούς δύναται να αποτελέσει παράβαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών οποιουδήποτε από αυτά τα κράτη.
Στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται και κοινοποιείται μόνο σε Ειδικούς Επενδυτές, κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ.1 στοιχείο (e) της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ (ως έχει τροποποιηθεί από την Οδηγία 2010/73/ΕΚ) που είναι επίσης πρόσωπα που:
(i) έχουν επαγγελματική εμπειρία σε επενδυτικά θέματα και που εμπίπτουν στην έννοια του άρθρου 19(5) του Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ως ισχύει, (ii) πρόσωπα εμπίπτοντα στην έννοια του άρθρου 49(2)(A) έως (D) του Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) πρόσωπα προς τα οποία δύναται άλλως να απευθυνθεί νόμιμα αυτή η ανακοίνωση (όλα τα πρόσωπα αυτά θα αναφέρονται ως «Σχετικά Πρόσωπα»). Μόνο Σχετικά Πρόσωπα δύνανται να ενεργήσουν ή να βασιστούν στην παρούσα ανακοίνωση.
Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση παρέχονται μόνον για λόγους γενικής
πληροφόρησης χωρίς να θεωρείται ότι αυτή είναι πλήρης και ολοκληρωμένη. Κανένα πρόσωπο και για κανένα λόγο δεν μπορεί ούτε πρέπει να βασιστεί στην παρούσα ανακοίνωση όσον αφορά στην πληρότητα του περιεχομένου της. Οι πληροφορίες της παρούσας ανακοίνωσης μπορεί να αλλάξουν.
Οι Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., UBS Limited και η BNP PARIBAS κάθε μία από τις οποίες είναι αδειοδοτημένη από την Prudential Regulation Authority και εποπτεύεται από την Financial Conduct Authority την του Ηνωμένου Βασιλείου, ενεργούν αποκλειστικά για την Τράπεζα Πειραιώς και κανένα άλλο πρόσωπο σχετικά με την προτεινόμενη συναλλαγή θεωρήσουν ως πελάτη τους σχετικά με την προτεινόμενη συναλλαγή και δεν θα αναλάβουν ευθύνη έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου πλην της Τράπεζας Πειραιώς για την παροχή οποιασδήποτε προστασίας παρέχεται στους πελάτες τους εν γένει, ούτε για την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικά με την προτεινόμενη συναλλαγή, τα περιεχόμενα της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιαδήποτε άλλη συναλλαγή ή ζήτημα αναφέρεται στην παρούσα.
Τα περιεχόμενα της παρούσας ανακοίνωσης έχουν συνταχθεί από και αποτελούν αποκλειστική ευθύνη της Τράπεζας Πειραιώς. Καμία εκ των Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., UBS Limited και BNP PARIBAS ούτε και κανένας ατομικά εκ των συμβούλων, στελεχών, υπαλλήλων, συμβούλων ή προστεθέντων αυτών αναλαμβάνει οποιαδήποτε ευθύνη ούτε και προβαίνει σε δήλωση, ρητά ή σιωπηρά, σχετικά με την ορθότητα, ακρίβεια και πληρότητα των πληροφοριών της παρούσας ανακοίνωσης (ή για τυχόν παράλειψη οποιασδήποτε πληροφορίας από την ανακοίνωση) ή οποιασδήποτε άλλης πληροφορίας αναφορικά με την Τράπεζα Πειραιώς, τις θυγατρικές και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, ανεξάρτητα από το εάν η εν λόγω πληροφορία είναι γραπτή, προφορική, οπτικοακουστική ή σε ηλεκτρονική μορφή, ανεξάρτητα από το μέσο εκπομπής της ή με το οποίο έχει γίνει διαθέσιμη. Επίσης, ουδεμία ευθύνη αναλαμβάνει καθένας εκ των ανωτέρω αναφερόμενων για οποιαδήποτε ζημία τυχόν προκληθεί σαν αποτέλεσμα χρήσης της παρούσας ανακοίνωσης ή των περιεχομένων της ή προκύψει σε σχέση με την παρούσα.
Δηλώσεις που αναφέρονται στο μέλλον-Σημαντική Ειδοποίηση
Η παρούσα ανακοίνωση περιλαμβάνει ορισμένες δηλώσεις που αναφέρονται στο μέλλον που συμπεριλαμβάνουν δηλώσεις σχετικά με τον όμιλο της Τράπεζας Πειραιώς και την επιχειρηματική στρατηγική του, την οικονομική κατάσταση του, την κερδοφορία του, τα αποτελέσματα λειτουργίας του και δεδομένα της αγοράς καθώς και άλλες δηλώσεις που δεν αποτελούν γεγονότα του παρελθόντος. Λέξεις όπως «πιστεύει», «αναμένει», «σχεδιάζει», «πιθανολογεί», «στοχεύει», «εκτιμά», «προβλέπει», «πρόβλεψη», «κατευθυντήρια γραμμή», «θα πρέπει», «αποσκοπεί», «συνεχίζει», «θα μπορούσε», «κατευθύνσεις», «δύναται», «ενδεχόμενο», «θα», καθώς και παρόμοιες εκφράσεις και το αντίθετο τέτοιων εκφράσεων αποσκοπούν στο να προσδιορίσουν τις δηλώσεις που αναφέρονται στο μέλλον, αλλά δεν αποτελούν το αποκλειστικό μέσο προσδιορισμού των δηλώσεων αυτών. Οι δηλώσεις που αναφέρονται στο μέλλον, εκ της φύσης τους, ενέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες που θα μπορούσαν να οδηγήσουν τα πραγματικά αποτελέσματα να διαφέρουν ουσιωδώς από αυτά που παρουσιάζονται. Οι αναγνώστες πρέπει να μην βασίζονται απόλυτα στις δηλώσεις αυτές. Πέραν οποιασδήποτε τρέχουσας υποχρέωσης κοινοποίησης ουσιωδών πληροφοριών, όπως προβλέπεται από τη σχετική νομοθεσία στην Ελλάδα, η Τράπεζα Πειραιώς δεν προτίθεται και δεν αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση να επικαιροποιεί ή να αναθεωρεί δημόσια οποιεσδήποτε δηλώσεις που αναφέρονται στο μέλλον, σε χρόνο μεταγενέστερο της διανομής της παρούσας.
Αθήνα, 26 Μαρτίου 2014
NOT FOR GENERAL CIRCULATION IN ANY JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE WOULD BE UNLAWFUL
PRESS RELEASE
Completion of the international book-building for the share capital increase of Piraeus Bank
Pursuant to the public announcement on 6 March 2014 of the intention to complete a share capital increase via a non-preemptive issue of ordinary shares (the “Equity Offering”) and the launch of the international book-building on 24 March 2014, Piraeus Bank (the "Bank") announces the successful completion of an international book-building to qualified and other eligible investors outside Greece, having placed 1,029,411,764 new ordinary shares at a price of Euro 1.70 per share with total proceeds of €1.75 billion. Ιt is noted that the price of €1.70 corresponds to 114% of the Bank’s tangible book value per share as at 31.12.2013 pro-forma for the Equity Offering.
The extraordinary general meetings of common and preferred shareholders (together the "EGM"), scheduled to convene on 28 March 2014, will be asked to approve the Equity Offering.
Subject to the EGM decision and receipt of all necessary regulatory approvals, up to 102,941,176 new ordinary shares (10% of the Equity Offering) will be offered to retail and institutional investors in Greece through a public offering at the same price. Allocations to investors in the international book-build shall be adjusted to accommodate the shares subscribed for in the Greek public offering, such that the total proceeds raised from the institutional book-build and the Greek public offering shall in aggregate amount to €1.75 billion and a total of 1,029,411,764 new ordinary shares will be issued.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG London Branch and Goldman Sachs International acted as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners and Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. and UBS Limited acted as Joint Bookrunners for the Equity Offering, and BNP PARIBAS acted as Co-Lead Manager, in each case in connection with investors outside of Greece.
This press release shall not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy the new shares or any other securities, and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any state or jurisdiction in which such an offer, solicitation or sale would be unlawful.
Athens, 26th March 2014
*****************
This announcement is not an offer for sale of securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933. Piraeus Bank does not intend to register any portion of the offering in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.
This announcement and the offer when made are only addressed to and directed, in member states of the European Economic Area which have implemented the Prospectus Directive (each a “relevant member state”), at persons who are “qualified investors” within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) and pursuant to the relevant implementing rules and regulations adopted by each relevant member state (“Qualified Investors”). Each person in the European Economic Area who initially acquires securities or to whom any offer of securities may be made will be deemed to have represented, acknowledged and agreed that it is a Qualified Investor.
This announcement is not for publication, distribution or release, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, South Africa, Australia or Japan or to any other jurisdiction where such announcement or publication would be unlawful. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession this announcement comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.
In the United Kingdom, this announcement is being communicated to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive (2003/71/EC, as amended by Directive 2010/73/EU) (“qualified investors”) who are also: (i) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended, (the “Order”); (ii) persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order; or (iii) persons to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This announcement must not be acted on or relied upon by persons in the United Kingdom other than relevant persons.
The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may or should be placed by any person for any purposes whatsoever on the information contained in this announcement or on its completeness, accuracy or fairness. The information in this announcement is subject to change.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., UBS Limited and BNP PARIBAS, each of which are authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority, are acting exclusively for Piraeus Bank and no-one else in connection with the proposed transaction. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the proposed transaction and will not be responsible to anyone other than Piraeus Bank for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in relation to the proposed transaction, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein.
The contents of this announcement have been prepared by and are the sole responsibility of Piraeus Bank. None of Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., UBS Limited, BNP PARIBAS or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to Piraeus Bank, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.
Forward Looking Statements- Important Notice
This document includes forward-looking statements which include statements regarding Piraeus Group’s business strategy, financial condition, profitability, results of operations and market data, as well as other statements that are not historical facts. Words such as “believe,” “anticipate,” “plan,” “expect,” “target,” “estimate,” “project,” “predict,” “forecast,” “guideline,” “should,” “aim,” “continue,” “could,” “guidance,” “may,” “potential,” “will,” as well as similar expressions and the negative of such expressions are intended to identify forward-looking statements, but are not the exclusive means of identifying these statements. By their nature, forward-looking statements are subject to numerous factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different from those projected. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements. Except for any ongoing obligation to disclose material information as required by the applicable law, Piraeus Bank does not have any intention or obligation to publicly update or revise any forward-looking statements after it distributes this document, whether to reflect any future events or circumstances or otherwise.
